本次发行、本次向特定方针发行 指 浙江金科汤姆猫文化工业股份有限公司向特定方针发行股票 IDC 指 International Data Corporation,是全球闻名的信息技能、电信职业和消费科技商场咨询、参谋和活动服务专业供给商。 PUE 指 点评数据中心动力功率的方针，是数据中心消耗的一切动力与IT负载消耗的动力的比值。 注：本陈述除特别阐明外一切数值保存2位小数，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的 本次发行拟征集资金总额不超越230,011.42万元，征集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目： 在本次向特定方针发行股票征集资金到位之前，公司将依据征集资金出资项目展开的实践状况以自筹资金先行投入，并在征集资金到位之后依照相关法规规矩的程序予以置换。 本次向特定方针发行征集资金到位后，如实践征集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以征集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将依据实践征集资金净额，在契合相关法令法规的前提下，在上述征集资金出资项目规划内，依据征集资金出资项目展开以及资金需求等实践状况，调整并终究抉择征集资金的优先次序、各项意图详细出资内容和金额，征集资金缺乏部分由公司以自有资金或经过其他融资办法处理。 人工智能是国家战略的重要组成部分，是未来国际竞赛的焦点和经济展开的新引擎。自2017年人工智能初次被写入政府作业陈述以来，党中央、国务院和各部委连续出台相关配套方针，针对人工智能的未来展开连续出台了相关辅导计划和鼓舞支撑方针，对人工智能的整体展开方向和技能展开要点做出重要规划，一起提出加强算法立异与运用、推动算力根底设施建造、完善数据根底支撑系统等要害主张，倡议未来不断夯实工业展开新根底。近年来，我国人工智能职业遭到各级政府的高度重视和国家工业方针的要点支撑，国家连续出台了多项方针，鼓舞人工智能职业展开与立异。 2021年3月，全国人大发布了《中华人民共和国国民经济和社会展开第十四个五年规划和2035年前景方针大纲》，清晰提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、空天科技、深地深海等前沿范畴，施行一批具有前瞻性、战略性的国家严峻科技项目。聚集高端芯片、操作系统、人工智能要害算法等要害范畴，加速推动根底理论、根底算法、配备资料等研制打破与迭代运用”。 2022年7月，科技部、工信部等多部委联合印发《关于加速场景立异以人工智能高水平运用促进经济高质量展开的辅导定见》，指出“场景立异成为人工智能技能晋级、工业添加的新途径，鼓舞在制作、农业、物流、金融、商务、家居等要点职业深化发掘人工智能技能运用场景，促进智能经济高端高效展开”。 2022年8月，科技部出台《关于支撑建造新一代人工智能演示运用场景的告诉》，着重“充沛发挥人工智能赋能经济社会展开的作用，环绕构建全链条、全进程的人工智能职业运用生态，支撑一批根底较好的人工智能运用场景，加强研制上下流协作与新技能集成，打造一批可仿制、可推行的标杆性演示运用场景”。 2023年2月24日，国新办就“深化施行立异驱动展开战略 加速建造科技强国”举办发布会。科技部高新技能司司长在会上标明，科技部将把人工智能作为战略性新式工业和新添加引擎，继续给予大力支撑。科技部一起提出四大推动方向：构建敞开协同的人工智能立异系统、推动人工智能与经济社会深度交融、树立人工智能安全可控的办理系统和全方位推动人工智能敞开协作。 国家工业方针大力扶持和引导，为人工智能工业的快速展开起到了强有力的方针助力作用。 数据、算法和算力是人工智能的三大要素，在中心技能展开以及运用落地中起着重要的作用，三者相互作用构成对人工智能的正向推动力。人工智能的实质是数据的海量运算。算力作为数据加速处理的动力源泉，其重要性显而易见。深度神经网络因为其网络结构难度和海量练习数据，运算量巨大，因而关于算力的规划和功率要求极大。据IDC统计数据，2021年，全球AI服务器商场规划达156.00亿美元，同比添加39.10%，超越全球AI整体商场（含硬件、软件及服务）添加率22.50%，成为AI整体商场添加的驱动力气。 跟着AI练习规划和模型复杂度的不断增大，以及人工智能运用场景不断深化，未来智能算力规划有望完结快速添加。IDC估计2022年我国智能算力规划将同比添加72.7%至268.0EFlops，估计2026年智能算力规划将达1,271.40EFlops，2022-2026年算力规划CAGR（复合年添加率）将达69.20%。 算力是数字经济年代的新出产力，已成为推动数字经济展开的中心力气、支撑数字经济展开的坚实根底，对推动科技进步、促进职业数字化转型以及支撑经济社会展开发挥着重要作用。近年来，5G、工业互联网、物联网、人工智能等新式信息技能快速鼓起，海量数据爆发性添加、运用场景日益多云化，全球算力规划继续呈现高速添加态势。依据我国信息通讯研讨院测算，2021年全球核算设备总算力规划到达615.00EFlops，增速到达44.00%，其间根底算力规划（FP32）为369EFlops，智能算力规划（换算为FP32）为232.00EFlops，超算算力规划（换算为FP32）为14.00EFlops。结合华为GIV（全球工业展望）猜测，2030年人类将迎来YB数据年代，全球算力规划到达56.00ZFlops，均匀增速到达65.00%，其间根底算力到达3.30ZFlops，均匀年增速达27.00%；智能算力到达52.50ZFlops，均匀年增速超越80.00%；超算算力到达0.20ZFlops，均匀年增速超越34.00%。 2022年12月，全球尖端人工智能研讨组织之一的 OpenAI公司推出了依据GPT-3.5的新式AI谈天运用ChatGPT。ChatGPT在发布两个月后具有约1亿用户，成为史上用户添加最快的运用。2023年3月，OpenAI正式推出多模态大模型GPT-4，该模型可对图文多模态输入生成应对文字，以及对视觉元素的分类、剖析和隐含语义提取，并体现出优异的应对才干。GPT-4被业界以为是具有里程碑含义的一代，多模态的GPT-4会从视觉视点和视觉-文字语义交融方面涌现出更多的才干。继GPT-4之后，谷歌、微软、百度、阿里、腾讯、华为等海表里科技公司纷繁加速了通用大模型的研制，并将连续推出各自的大模型。 现在，大模型参数规划最高可达百万亿等级，数据集到达TB量级，且面向多模态场景（一起支撑文字、图画、声响、视频、触觉等两种及以上形状）的大模型已成为趋势，大模型生态已初具规划。未来，各科技厂商将愈加聚集于大模型的产品定位和商业化落地，越来越多的常识核算才干会融入到职业大模型中，职业AI运用的浸透率将全面提速。 当时，人工智能正处于从“可以用”逐步走向“好用”的落地运用阶段。但人工智能现在仍处于商业落地前期，首要面对着场景需求碎片化、人力研制和运用核算本钱高、长尾场景数据较少导致模型练习精度不行、模型算法从实验室场景到实在场景作用距离大等职业痛点。针对人工智能面对的各种应战，预练习大模型的呈现供给了通用化处理计划，在进步模型的通用性、下降练习研制本钱等方面下降AI落地运用的门槛。 一方面，大模型可以完结AI从“手艺作坊”到“工厂办法”的改变，进步模型泛化才干，削减关于范畴数据标示的依靠和模型微调，有用应对多样化、碎片化的AI运用需求；一起，大模型相关于传统AI模型开发办法在研制时具有更标准化的流程，在落地时具有更强的通用性，其具有的自监督学习才干很大程度上削减了练习数据获取、标示的本钱，可以有用下降AI开发以及练习本钱；此外，大模型具有很强的搬迁才干，经过“预练习+下流使命搬迁”的办法，可以快速在不同场景完结搬迁布置。 大模型作为政府和企业推动人工智能工业展开的重要抓手，在辨认、了解、抉择计划、生成等AI使命的泛化性、通用性、搬迁性方面都体现出明显优势和巨大潜力。大模型的展开是大势所趋，是人工智能获得打破性展开的重要驱动力，将明显加速人工智能工程化和普惠化展开进程，有望成为新一代智能技能底座。未来，以大模型为生态基座的工业链将成为智能化晋级进程中可大规划复用的根底设施，在大模型技能优势的推动下，人工智能工业将会加速落地，构成新的机会。 通用大模型运用的大规划练习语料来自互联网揭露的通用数据，供给的是通用才干，适用于通用场景运用，但在职业运用的专业度、精度、深度方面存在必定限制。在特定职业范畴，以一个通用大模型来处理一切职业深度问题是不现实的，完好的大模型在笔直场景落地中会呈现本钱过高、专业范畴常识缺乏等问题。因而，在通用大模型的根底上进行小规划增量练习，生成场景化、定制化、个性化的笔直场景化模型是更具性价比的挑选。 一方面，笔直场景化模型针对特定范畴或职业进行优化，只需运用该范畴内的专业数据进行练习，防止了ChatGPT那样数据收集的高本钱和高难度，可以经过更少的数据和更短的练习时刻，获得更好的作用。另一方面，特定场景下的数据往往更为专业和精密，笔直场景化模型可以经过深度学习等技能，针对特定的场景进行数据发掘和处理，然后进步数据的质量和牢靠性，削减后续的人工修正和调整本钱。 综上，笔直场景化模型可以在参数规划大幅削减的状况下，在笔直范畴到达乃至超越大模型的体现，大大下降了模型的练习和服务本钱，让通用大模型技能可以和笔直职业深度交融。未来，依据大模型的笔直场景化模型以及依据笔直模型的运用开发将会快速添加。 人工智能是新一轮科技改造和工业改造的重要驱动力气。跟着人工智能在数据、算力、算法、东西、模型等方面的技能推动，AI已完结由实验室到工业运用的层级跃升，更广规划、更深层次地影响着我国的经济展开与出发生活办法改造。在运用层面，人工智能首要面向特定运用场景的差异化需求构成详细产品或系统处理计划。近年来，以深度学习为代表的人工智能技能飞速展开，新技能落地运用不断加速，工程化才干不断增强，在医疗、制作、自动驾驶、传媒文娱、教育等很多范畴的运用继续深化，AI+细分职业的办法构成了“技能推动产品、产品改造职业”的良性商业闭环。 德勤数据闪现，2022年我国人工智能商场规划达2,678.00亿元，估计到2025年将到达5,460.00亿元。移动互联网年代带来的海量数据、模型和算力的不断迭代，以及各类运用场景中的商业化测验，为AI的商业化奠定了坚实根底，未来有望加速开释人工智能工业动能。2020-2025年我国人工智能商场规划如下图所示： AIGC，即人工智能生成内容，指运用人工智能技能来生成内容,其间包含文字、语音、代码、图画、视频、机器人动作等。AIGC被以为是继PGC、UGC之后的新式内容创造办法。AIGC作为人工智能技能和工业运用的要素之一，跟着技能才干的不断迭代晋级，正在下降内容创造门槛、开释创造才干，未来将推动数字交融趋势下内容创造的范式改变。 在移动运用职业，AIGC正深化浸透进移动运用开发各环节。在移动运用财物生成、内容更新优化和移动运用运营及办理等各个范畴的运用正快速落地。借用AIGC可以经过人工智能辅佐美术绘画、程序化人物及场景生成等多范畴运用，明显下降移动运用开发的本钱和门槛。一起，AIGC的运用将明显进步移动运用的交互性、自由度和个性化设置，进一步进步客户的付费志愿、续费志愿、产品用户数量，然后完结潜在的增收。 2023年4月11日，国家互联网信息办公室起草了《生成式人工智能服务办理办法（征求定见稿）》，该办理办法首要运用于依据算法、模型、规矩生成文本、图片、声响、视频、代码等内容的生成式人工智能。这是国家初次关于生成式AI工业发布标准性方针，标明国家关于人工智能立异持支撑情绪，经过加强监管力度，引导工业展开趋势。职业标准的出台有助于加强商场监管力度，促进整体职业长时刻健康展开，AIGC技能的不断老练将继续推动移动运用等数字内容职业立异性展开。 1、掌握商场机会、结合新技能、迭代新产品、拓宽产品运用维度，增强公司中心竞赛力 ①掌握人工智能与移动运用工业交融的展开机会，进步数字内容精品化，增强归纳竞赛力 跟着全球互联网的展开，同质化现象日益严峻，商场竞赛益发剧烈，加之微观经济的影响，用户的消费观念愈加理性，对原创、高品质的数字内容产品的需求添加。移动运用、影视等数字内容职业已从以流量为导向的低质量添加办法改变为多样化精品内容驱动的高质量展开阶段。在移动运用内容质量与商业性的问题上，内容质量高的移动运用产品才干完结更好的商业化，进步内容质量现已成为移动运用开发者的一致。 另一方面，近年来在AIGC技能的快速展开与运用下，演化出数字内容孪生、数字内容智能修改、智能创造等前沿技能才干，生成式人工智能已在案牍写作、代码生成、广告创造、图画生成等多个方面得以运用，助推相关工业完结立异晋级、降本增效、高质量展开。作为继专业出产内容（PGC）、用户生成内容（UGC）之后的新式数字内容出产办法，AIGC呈现出生成内容类型不断丰厚、内容质量不断进步、技能的通用性和自动化水平继续增强等展开趋势，未来有望推动数字构思工业出产办法、出产功率以及人机交互办法的加速改造。 在此布景下，公司全球化研制团队坚持精品化的研制理念，安身旗下“会说话的汤姆猫宗族”IP的优质内容、流量影响力与交互陪同特征，活泼交融ChatGPT、Stable Diffusion等生成式人工智能技能及预练习言语大模型，大力推动智能语音交互产品的研制作业，展开相关技能的探究与运用。经过本次向特定方针发行股票的施行，公司将适应移动运用工业技能改造展开趋势，有利于公司充沛掌握人工智能技能与移动运用工业深度交融的展开机会，继续驱动产品晋级，进步公司产品的精品化、智能化水平，完结公司在智能交互赛道的迭代式展开，进一步进步公司商场位置和归纳竞赛实力。 ②完结从“会说话的汤姆猫”向“会谈天的汤姆猫”的迭代晋级，进步IP中心竞赛力 近年来，跟着互联网底层技能的加速迭代，前沿数字科技的腾跃展开为数字构思工业的内容晋级、场景立异、体会立异供给了坚实的根底底层。以AIGC为代表的人工智能技能展现出强壮的内容创造才干，并呈现出高智能、人性化、内容多模态性的交互特征，敞开了人机交互新年代。面对新一轮技能晋级带来的工业添加机会，公司一直遵从“交互”、“陪同”特色，继续探究“会说话的汤姆猫宗族”IP产品与AI语音交互、人工智能、脑机接口等新式技能的深度交融，致力于将移动运用中的“会说话的汤姆猫”不断迭代为“会谈天的汤姆猫”，继续深化汤姆猫宗族IP与用户之间的交互体会。 公司旗下“会说线年诞生以来，以语音沟通、场景互动的运用玩法，给全球用户留下了深化人心的“交互”特征，是最早具有与人类进行交互、沟通特征的闻名IP之一。本次募投项意图施行与ChatGPT等人工智能交互技能特色深度契合，经过将人工智能语音交互技能接入相关产品中，汤姆猫系列休闲运用玩法的智能交互才干将得到进一步深化，为用户打造更智能、更传神、更人性化的交互体会，有利于进一步进步“会说话的汤姆猫宗族”IP的中心竞赛力，进步用户粘性和用户在线时长，然后进一步增强流量变现才干。一起，公司也将深度剖析产品的用户运用、商场反应、产品运用场景等状况，结合现有的营收办法，进一步丰厚流量变现办法，扩大除广告收费办法以外如订阅收费办法、内购收费办法等更多新式变现办法，进步公司归纳盈余才干。 公司现有汤姆猫宗族IP移动运用产品除移动手机终端场景外，已成功拓宽了华为才智屏、车载智能终端、AR眼镜等丰厚的互动运用场景。相较于移动运用场景，智能硬件产品不只更为直接、易上手，还将有助于构建更为丰厚的交互场景、掩盖更多的用户集体。本次募投项意图施行，有助于公司进一步拓宽终端运用场景，经过充沛发挥公司多终端场景拓宽的丰厚经历，将人工智能语音交互技能接入相关硬件产品中，继续满意用户不同场景下的沉溺式文娱需求，为用户打造更智能、更传神、更人性化的交互体会，进一步开释内容、IP的价值潜力。 公司旗下“会说话的汤姆猫宗族”IP是最早具有与人类进行交互、沟通特征的IP之一，与以ChatGPT为代表的交互式人工智能运用具有较高的契合度。公司将继续遵从汤姆猫宗族IP的“交互”、“陪同”特色，致力于将“会说话的汤姆猫”迭代为“会谈天的汤姆猫”，并已完结前期可行性验证作业。 交互式人工智能是经过对信息数据进行处理，然后完结方针成果的输出，其实质是数据的海量运算；而算力是数据加速处理的动力源泉，是人工智能的重要根底设施。本次募投项目经过布置随时随地、全天候可出产、聚合、调度和开释的算力，构建高等级、高密度、智能、绿色低碳的算力根底设施，为公司自研模型供给安全、牢靠的算力支撑，支撑公司交互式人工智能产品与自研垂类模型的展开。 作为最早的具有交互特色的移动休闲运用之一，公司汤姆猫宗族 IP系列休闲运用自2010年诞生以来，累计下载量已超越200.00亿次，月活泼用户数最高达4.70亿次，积累了巨大的用户数据量。跟着“会说话的汤姆猫”晋级成为“会谈天的汤姆猫”，估计下载量与月活泼用户数将进一步添加，用户数据量亦将随之添加。 一起，在“会谈天的汤姆猫”运用办法下，用户数据不再仅仅简略存储，而是可以经过数据存储、处理、剖析及运用等算法，为后续AI交互服务作支撑。比方，针对不同用户的同类谈天主题、同一用户前后相关性谈天主题，可以经过对过往相关谈天内容数据进行匹配剖析，直接输入方针成果，而无须经过表里模型的推理进程，既进步了用户呼应速度和回复的贴合度，也明显下降了运转本钱。本次募投项目经过自建数据中心，一方面下降海量用户数据的存储本钱，另一方面为用户数据的深度运用供给支撑。 相较于租借算力服务，在平等算力值状况下，自建专用算力根底在运用本钱方面具有必定优势。一起，本次募投项目数据中心选用浸没式液冷技能，PUE值迫临理论极限1.0值，可节约用电30%以上，并将数据中心余热进行90%高效收回运用，可进一步下降算力本钱。 当时，AIGC技能在移动运用、智能终端工业的浸透不断深化，在下降运用开发本钱、优化用户体会、进步终端智能交互才干等方面展现出强壮的技能驱动力。加速AIGC工业链布局已成为很多软件、硬件开发厂商进步产品立异水平，增强中心竞赛力的重要展开战略。 AIGC工业生态系统首要包含根底层、中间层和运用层三层架构。根底层是以预练习模型为根底建立的AIGC技能根底设施层；中间层是在预练习模型根底上，经过专门的调试和练习，快速抽取构成笔直化、场景化、定制化的小模型和运用东西层；运用层即面向C端的AIGC运用，包含图画、音频、文本、视频等多种模态。在根底层方面，跟着GPT-3.5、GPT-4等模型API的敞开，软件、硬件开发厂商可直接调用模型才干，无需消耗很多本钱和技能投入自研通用大模型；而中间层作为完结笔直化、场景化、定制化的首要环节，其才干老练度将直接影响终端产品商业化运用的深度和广度。 本次募投项意图施行，是公司构建完善的AIGC工业生态链的重要行动，有利于公司继续推动AI跟笔直范畴场景更好地结合，加速公司人工智能终端产品开发和落地，继续深化汤姆猫宗族IP与用户之间的智能交互体会，增强公司中心竞赛力。 人工智能技能自身需求跟场景亲近结合，技能的研制必需求深刻了解特定职业或场景的需求。通用大规划预练习模型的语料库是大型文本，重视广度和布景，但在笔直场景运用中的专业度、精度、深度方面还存在必定限制；而笔直范畴用户对模型的精度要求很高，而且要求模型对专业常识有很深的了解。 公司汤姆猫宗族系列产品具有明显的数字交互特征和数字陪同特征。比照通用大模型而言，自建笔直场景模型可以结合亲子用户集体的个性化需求，进行愈加定制化的模型练习和优化，具有更笔直适用的使命才干，可适配情感陪同、教育、游戏等详细场景中的使命，在常识才干上更有范畴内纵深优势，且确保即时性，有助于打造更为智能、个性化的线上交互内容，在有用进步用户体会的一起，进一步强化汤姆猫宗族智能交互产品绿色健康、寓教于乐的内容特色。 为使终端产品能更高效地服务用户，公司计划自建与现在现有用户需求较为匹配的情感陪同、教育类、游戏类等笔直范畴的模型。自建的垂类模型将完结多个通识大模型的灵敏接入，对超出垂类模型规划的内容进行弥补完善，具有加速呼应速度、信息分类、用户运用习气数据缓存、通识大模型调度等首要功能。笔直模型直接接入公司研制的人工智能交互终端产品，可以继续优化终端产品的服务功能，推动公司汤姆猫人工智能交互终端产品终究完结个性化的智能交互与情感陪同，进一步优化用户体会，添加产品的长时刻价值。 跟着互联网的快速展开，职业竞赛日趋剧烈，移动互联网运用产品很多添加，同质化现象日益严峻。如安在同质化产品中锋芒毕露，就需求及时呼应商场改变，快速安排并调集资源继续不断地进行新产品和新技能研制，精确掌握商场意向，迭代出契合商场需求且具有立异性的新产品。 公司本次发行证券的品种为向特定方针发行股票，发行股票的品种为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本次发行拟征集资金总额不超越230,011.42万元，征集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目： 公司现有资金无法满意项目建造的资金需求，而且公司需保存必定资金量用于未来运营和出资需求，因而公司需求外部融资以支撑项目建造。 本次征集资金出资项目整体规划周期较长，从项目建造到效益闪现以及资金收回需求必守时刻。而银行告贷等债款融资具有告贷期限较短、融资规划受信贷方针影响较大等危险。选用股权融资，可以处理公司的长时刻资金需求。 银行贷款的融资额度相对有限，且会发生较高的财政本钱。若公司后续事务展开所需资金彻底凭借银行贷款，一方面将会导致公司的财物负债率攀升，加大公司的财政危险；另一方面较高的利息开销将会腐蚀公司整体赢利水平，并下降公司资金运用的灵敏性，晦气于公司完结稳健运营。 股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地协作和支撑公司战略方针的完结。挑选股权融资能使公司坚持较为安稳本钱结构，可以增大公司净财物规划，削减公司未来的偿债压力和资金流出，下降公司财政危险，进步公司融资才干，也为公司日后选用多办法融资留下空间。跟着公司运营成绩的快速添加及征集资金出资项意图连续施行，公司有才干消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，确保公司原股东的利益。经过向特定方针发行股票征集资金，公司的总财物及净财物规划均相应添加，进一步增强公司资金实力，为公司后续展开供给有力确保；一起，促进公司的稳健运营，增强公司抵挡财政危险的才干。 本次向特定方针发行的方针为不超越35名特定出资者，包含契合我国证监会规矩的证券出资基金办理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者以及其他契合相关法令、法规规矩条件的法人、自然人或其他组织出资者。证券出资基金办理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其办理的二只以上产品认购的，视为一个发行方针；信托公司作为发行方针的，只能以自有资金认购。 终究发行方针在本次发行为深圳证券买卖所审阅经过并获得我国证监会赞同注册的批复后，由公司股东大会授权董事会依据发行询价成果，与本次发行的保荐人（主承销商）洽谈确认。若国家法令、法规对向特定方针发行股票的发行方针有新的规矩，公司将按新的规矩进行调整。 本次发行方针的挑选规划契合《发行注册办理办法》等法令、法规的相关规矩，发行方针的挑选规划恰当。 本次发行的发行方针为不超越35名契合我国证监会规矩条件的特定方针。本次发行方针的数量契合《发行注册办理办法》等法令法规的相关规矩，发行方针数量恰当。 本次发行方针应具有必定危险辨认才干和危险承当才干，并具有相应的资金实力。本次发行方针的标准契合《发行注册办理办法》等法令法规的相关规矩，本次发行方针的标准恰当。 本次向特定方针发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价＝定价基准日前 20个买卖日公司股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定方针发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定方针发行的发行价格将作相应调 其间，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1。 在前述发行底价的根底上，终究发行价格将在深圳证券买卖所审阅经过并获得我国证监会赞同注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权规划内与保荐人（主承销商）依据发行方针的申购报价状况，以竞价办法确认。 本次发行定价的办法和程序均依据《发行注册办理办法》等法令法规、规章及标准性文件的相关规矩，举行董事会并将相关文件在我国证监会指定的信息发表网站及信息发表媒体上进行发表，并提交股东大会审议。本次发行计划需求经深圳证券买卖所审阅经过并获得我国证监会赞同注册的批复。 本次发行定价的办法和程序契合《发行注册办理办法》等法令法规的相关规矩，本次发行定价的办法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、办法和程序均契合相关法令法规的要求，合规合理。 （1）本次发行契合《证券法》第九条的相关规矩：非揭露发行证券，不得选用广告、揭露劝诱和变相揭露办法。 （2）本次发行契合《证券法》第十二条的相关规矩：上市公司发行新股，应当契合经国务院赞同的国务院证券监督办理组织规矩的条件，详细办理办法由国务院证券监督办理组织规矩。 2、公司不存在违背《发行注册办理办法》第十一条规矩的不得向特定方针发行股票的景象： （2）最近一年财政报表的编制和发表在严峻方面不契合企业会计原则或许相关信息发表规矩的规矩；最近一年财政会计陈述被出具否定定见或许无法标明定见的审计陈述；最近一年财政会计陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事项对上市公司的严峻晦气影响没有消除。本次发行触及严峻财物重组的在外； （3）现任董事、监事和高档办理人员最近三年遭到我国证监会行政处分，或许最近一年遭到证券买卖所揭露斥责； （4）上市公司或许其现任董事、监事和高档办理人员因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被我国证监会立案查询； （5）控股股东、实践操控人最近三年存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为； （6）最近三年存在严峻危害出资者合法权益或许社会公共利益的严峻违法行为。 （2）除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司； （3）征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关买卖，或许严峻影响公司出产运营的独立性。 上市公司向特定方针发行证券，发行方针应当契合股东大会抉择规矩的条件，且每次发行方针不超越三十五名。 上市公司向特定方针发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之八十。 向特定方针发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 向特定方针发行股票发行方针归于本办法第五十七条第二款规矩以外的景象的，上市公司应当以竞价办法确认发行价格和发行方针。 董事会抉择确认部分发行方针的，确认的发行方针不得参加竞价，且应当承受竞价成果，并清晰在经过竞价办法未能发生发行价格的状况下，是否继续参加认购、价格确认原则及认购数量。 向特定方针发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行方针归于本办法第五十七条第二款规矩景象的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 9、公司本次发行契合《发行注册办理办法》第六十六条和第八十七条的相关规矩 （1）向特定方针发行证券，公司及其控股股东、实践操控人、首要股东未向发行方针做出保底保收益或许变相保底保收益许诺，未直接或许经过利益相关方向发行方针供给财政赞助或许其他补偿。 10、本次发行契合《发行注册办理办法》第四十条及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规矩的适用定见——证券期货法令适用定见第18号》的相关规矩： （1）上市公司应当理性融资，合理确认融资规划，本次征集资金首要投向主业。 （2）上市公司请求向特定方针发行股票的，拟发行股份的数量不得超越本次发行前总股本的30%。 （3）上市公司请求增发、配股、向特定方针发行股票的，本次发行董事会抉择日距离前次征集资金到位日原则上不得少于18个月。前次征集资金根本运用结束或征集资金投向未发生改变且按计划投入的，相应距离原则上不得少于6个月。前次征集资金包含首发、增发、配股、向特定方针发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买财物并配套征集资金和适用简易程序的，不适用上述规矩。 （4）经过配股、发行优先股或董事会确认发行方针的向特定方针发行股票办法征集资金的，可以将征集资金悉数用于弥补流动资金和偿还债款。经过其他办法征集资金的，用于弥补流动资金和偿还债款的份额不得超越征集资金总额的30%；关于具有轻财物、高研制投入特色的企业，弥补流动资金和偿还债款超越上述份额的，应充沛证明其合理性。 （5）征集资金用于付出人员薪酬、货款、预备费、商场推行费、铺底流动资金等非本钱性开销的，视为弥补流动资金。本钱化阶段的研制开销不视为弥补流动资金。工程施工类项目建造期超越一年的，视为本钱性开销。 （7）公司“控股股东、实践操控人最近三年存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为”的，或许上市公司“最近三年存在严峻危害出资者合法权益或许社会公共利益的严峻违法行为”的，不得向特定方针发行股票。 公司不归于《关于对失期被执行人施行联合惩戒的协作备忘录》和《关于对海关失期企业施行联合惩戒的协作备忘录》规矩的需求惩办的企业规划，不归于一般失期企业和海关失期企业。 综上所述，公司契合《发行注册办理办法》等相关法令法规的规矩，且不存在不得向特定方针发行股票的景象，发行办法亦契合相关法令法规的要求，发行办法合法、合规、可行。 本次发行现已公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议经过，董事会抉择、监事会抉择以及相关文件均在我国证监会指定信息发表网站及指定的信息发表媒体上进行发表，实行了必要的审议程序和信息发表程序。 一起公司本次向特定方针发行股票仍需经公司股东大会审议经过、深圳证券买卖所审阅经过并获得我国证监会赞同注册的批复。 本次发行现已公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议经过，发行计划的施行将有利于公司战略推动和继续安稳展开，契合整体股东利益。 本次向特定方针发行计划及相关文件在深交所网站及契合我国证监会规矩条件的媒体上进行发表，确保了整体股东的知情权。 综上所述，本次发行计划现已过董事会审慎研讨，以为该发行计划契合整体股东利益；本次向特定方针发行股票计划及相关文件已实行了相关发表程序，确保了股东的知情权。本次发行计划是公正、合理的，不存在危害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 依据《国务院关于进一步促进本钱商场健康展开的若干定见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（我国证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司就本次向特定方针发行股票事项对公司即期报答摊薄的影响进行了仔细剖析，并提出了添补报答办法。详细如下： （1）假定微观经济环境、工业方针、职业展开状况、商场环境及公司运营环境等方面没有发生严峻改变。 （2）假定公司于2023年11月底完本钱次向特定方针发行。该完结时刻仅用于测算本次向特定方针发行摊薄即期报答对公司首要财政方针的影响，终究以深圳证券买卖所审阅经过并获得我国证监会赞同注册的批复后的实践完结时刻为准。 （3）在猜测公司总股本时，以2023年3月31日总股本3,515,810,939股为根底，而且暂不考虑其他要素（如本钱公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购刊出等）导致公司总股本发生改变的景象。 （4）不考虑本次向特定方针发行征集资金到账后，对公司出产运营、财政状况（如财政费用、出资收益）等的影响。 （5）假定本次向特定方针发行征集资金总额为230,011.42万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定方针发行实践到账的征集资金规划将以深圳证券买卖所审阅及我国证监会赞同注册的要求、发行认购状况以及发行费用等状况终究确认。假定本次估计发行股份数量上限为1,054,743,281股（含本数），详细发行股数以深圳证券买卖所审阅及我国证监会赞同注册的要求为准。 （6）依据公司公告的《2022年年度陈述》，公司2022年归归于母公司股东的净赢利为43,997.62万元，归归于母公司股东的扣除非经常性损益的净赢利为40,443.92万元。依据公司运营状况并依据慎重性原则，2023年归归于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净赢利别离按以下三种状况进行测算：（1）与上期运营状况相等；（2）较上期成绩状况添加10%；（3）较上期成绩状况下降10%。 上述盈余水平假定仅为测算本次向特定方针发行摊薄即期报答对公司首要财政方针的影响，不代表公司对2023年运营状况及趋势的判别，亦不构成公司盈余猜测。出资者不该据此进行出资抉择计划，出资者据此进行出资抉择计划形成丢失的，公司不承当补偿职责。 依据上述假定，公司测算了本次发行对公司即期报答和其他首要财政方针的影响，详细状况如下： 假定景象一：2023年归归于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净赢利与上期相等 假定景象二：2023年归归于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净赢利较上期添加10% 假定景象三：2023年归归于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净赢利与上期下降10% 注：根本每股收益、稀释每股收益系依照《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》中的要求和《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第9号—净财物收益率和每股收益的核算及发表》中的规矩进行核算。 由上表可知，本次向特定方针发行完结后，估计短期内公司根本每股收益、稀释每股收益将或许呈现必定程度的下降。因而，公司短期内即期报答会呈现必定程度摊薄。 本次向特定方针发行完结后，跟着征集资金的到位，公司股本数量、净财物规划将大幅添加。因为征集资金出资项目发生效益需求一段时刻，在公司总股本和净财物均添加的状况下，假如今后年度公司事务规划和净赢利未能发生相应起伏的添加，或许公司征集资金出资项目未到达预期收益，则每股收益等方针在本次发行后存在短期内下降的危险。 本次向特定方针发行或许导致出资者的即期报答有所下降。为了维护出资者利益，公司拟经过多种办法进步公司竞赛力，以添补股东报答，详细办法如下： 公司已依据《公司法》《证劵法》《深圳证券买卖所创业板股票发行上市审阅规矩》《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求（2022年修订）》等法令、法规的规矩和要求，拟定及标准施行《征集资金办理原则》，征集资金到位后将寄存于董事会指定的专项账户中，公司将守时查看征集资金运用状况，确保征集资金标准合理的寄存、合法合规的运用。 公司本次向特定方针发行征集资金将用于汤姆猫宗族IP系列AI交互终端产品项目、笔直范畴模型开发项目以及高密度大数据算力根底设施项目。公司董事会已对本次向特定方针发行征集资金出资项意图可行性进行了充沛证明，相关项目契合国家工业方针、职业展开趋势及公司未来整体战略展开方向，具有较好的商场前景和盈余才干。经过本次发行征集资金出资项意图施行，公司将不断优化事务结构，增强公司中心竞赛力以进步盈余才干。 本次发行征集资金到位后，公司将加速推动募投项目建造，进步资金运用功率，活泼稳健推动本次募投项目，争夺提前完结预期收益。公司将完善并强化出资抉择计划程序，规划更合理的资金运用计划，合理运用各种融资东西和途径，操控资金本钱，节约公司的各项费用开销，全面有用地操控公司运营和办理危险。力求缩短项目建造期，完本钱次募投项意图提前投产并完结预期效益，防止即期报答被摊薄，或使公司被摊薄的即期报答赶快得到添补。 公司依据我国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规矩，拟定和完善了《公司章程》中有关赢利分配的相关条款，清晰了公司赢利分配尤其是现金分红的详细条件、份额、分配办法，完善了公司赢利分配的抉择计划程序和机制以及赢利分配方针的调整原则，强化了中小出资者权益确保机制。本次向特定方针发行完结后，公司将严厉执行落完结金分红的相关原则，确保出资者的利益。 公司将严厉遵从《公司法》《证券法》《上市公司办理原则》等法令、法规和标准性文件的要求，不断完善公司办理结构，确保股东可以充沛行使权力，确保董事会可以依照法令、法规和公司章程的规矩行使职权，作出科学、敏捷和慎重的抉择计划，确保独立董事可以仔细实行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会可以独立有用地行使对董事、司理和其他高档办理人员及公司财政的监督权和查看权，为公司展开供给原则确保。 为充沛维护本次向特定方针发行完结后公司及社会公众出资者的利益，公司整体董事、高档办理人员、控股股东及实践操控人对公司添补报答办法可以得到实在实行做出许诺如下： “（1）许诺不无偿或以不公正条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他办法危害公司利益。 （4）许诺由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬原则与公司添补报答办法的执行状况相挂钩。 （5）若公司后续推出公司股权鼓舞方针，许诺拟发布的公司股权鼓舞的行权条件与公司添补报答办法的执行状况相挂钩。 （6）自本许诺出具日至公司本次向特定方针发行施行结束前，若我国证监会作出关于添补报答办法及其许诺的其他新监管规矩，且上述许诺不能满意我国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会的最新规矩出具弥补许诺。 （7）自己许诺实在实行公司拟定的有关添补报答办法以及自己对此作出的任何有关添补报答办法的许诺，若自己违背该等许诺并给公司或许出资者形成丢失的，自己乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责。 作为添补报答办法相关职责主体之一，若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同我国证监会、深圳证券买卖所等证券监管组织依照其拟定或发布的有关规矩、规矩对自己做出相关处分或采纳相关监管办法。” “（1）自己许诺依照相关法令、法规及公司章程的有关规矩行使股东权力，许诺不越权干涉公司运营办理活动，不侵吞公司利益。 （2）自本许诺出具日至公司本次向特定方针发行施行结束前，若我国证监会作出关于添补报答办法及其许诺的其他新监管规矩，且上述许诺不能满意我国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会的最新规矩出具弥补许诺。 （3）自己许诺实在实行公司拟定的有关添补报答办法以及自己对此作出的任何有关添补报答办法的许诺，若自己违背该等许诺并给公司或许出资者形成丢失的，自己乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责。 作为添补报答办法相关职责主体之一，若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同我国证监会、深圳证券买卖所等证券监管组织依照其拟定或发布的有关规矩、规矩对自己做出相关处分或采纳相关监管办法。” 上述添补报答办法的施行，有利于增强公司的中心竞赛力和继续盈余才干，增厚未来收益，添补股东报答。因为公司运营所面对的危险客观存在，上述添补报答办法的拟定和施行，不等于对公司未来赢利做出确保。 综上所述，公司本次向特定方针发行股票计划公正、合理，具有必要性与可行性，契合相关法令法规的要求。本次向特定方针发行股票计划的施行将有利于进步公司继续盈余才干，进一步增强公司中心竞赛力，契合公司展开战略，契合公司及整体股东利益。 （本页无正文，为《浙江金科汤姆猫文化工业股份有限公司2023年度向特定方针发行A股股票计划证明剖析陈述》之签章页）
